保障小股東港交所不稱職

信報財經新聞
2006-10-11

有讀者說昨天其實應進一步狠批港交所（388）和證監會；多謝意見，筆者早已預備狠批港交所，但是今天打算將矛頭指向近期鬧得沸沸揚揚的電盈（008）變相私有化SUNDAY（866）。令人失望的是，港交所反應遲鈍，應變能力極低，一直沒有亡羊補牢，防止小股東的權益再次受損。如果未來有其他大股東向電盈取經，私有化其他上市公司，就算港交所高層以烏紗陪葬，亦彌補不了小股東的損失。

電盈去年提出私有化SUNDAY，但鎩羽而歸，上周集團作價十九億四千三百萬元收購SUNDAY所有主要資產，然後SUNDAY將把交易所得悉數向股東派發，並建議自願撤銷上市地位。對SUNDAY的股東或者電盈的股東來說，這做法的效果與電盈私有化SUNDAY無異，但電盈要跨過的門檻便由75％SUNDAY股東贊成、不多於10％股東反對，大幅降低至50％SUNDAY股東贊成便可。在此一安排下，SUNDAY小股東的保障明顯減低了，亦有違當日立例的原意。

其實上述手法與早前電盈提出悉數出售核心資產如出一轍，不過電盈的身份從賣家轉為買家，從賣盤轉為買盤。電盈在金蟬脫殼一役讓第二大股東網通吃了一記悶棍，今次故技重施，最受影響的就由一個股東（網通）擴大至無數SUNDAY小股東，亦清楚展現出現行規則的漏洞─悉數出售資產與出售股權效果可能相若，但前者在監管和訂立合約的慣例上，要求明顯低得多。

法例規則出現漏洞而被人利用，在徒嘆奈何之後，接著要做的應是馬上修補漏洞。但令人不滿的是，港交所至今毫無反應。有媒體報道，港交所行政總裁周文耀在一個公開場合被問到電盈「曲線私有化」SUNDAY一事時，竟然顧左右而言他，並以什麼數字曲線名稱來扯開話題！

條例無法全面保障小股民，港交所已有所失職；遺憾的是，港交所未能亡羊補牢，反以輕挑態度面對公眾，更是罪加一等。周文耀先生、港交所高層，你們現在應做的是盡快修補現行條例的漏洞。筆者建議出售資產後令上市公司只剩現金的交易，其股東投票要求亦應與私有化看齊。

提起私有化，相信大部分人都會想起恒基發展（097），因為大股東恒基地產（012）兩次私有化建議都敗北。不過，似乎電盈收購資產的方案應不適用於恒地收購恒發資產，因為恒發持有的資產包括煤氣公司（003）約38％股權，要將之轉手，可能涉及證監會負責的收購合併條例，新買家要向煤氣公司提出全面收購。然而，港交所切勿沾沾自喜，「道高一尺、魔高一丈」，高薪厚職的投資銀行家最終不一定會受制於相關規條。

反而，同樣今年2月私有化旗下中建科技（261）失敗的中建電訊（138），最有條件重施電盈的手法。港交所當務之急，是盡快想出保障小股民權益的良方。chanfire.blogspot.com